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　　2025年，全球资本市场的风向标似乎正在发生微妙的轮动。当港股以同比激增700%的募资额宣告“牛市回归”，当美股中概股审批重回常态化轨道，中国企业的境外上市之路似乎再度宽阔起来。然而，硬币的另一面是，在A股IPO持续收紧的当下，已经在上市筹备路上的千军万马涌向境外上市的赛道，机遇背后的“深水区”依然暗礁丛生：从红筹架构的穿透式监管到数据出境的合规红线新赛道的财务审计到SPAC上市后的估值管理，每一个环节的认知偏差都可能成为企业境外上市路上的“阿喀琉斯之踵”。

　　相比IPO的路演定价受市场情绪波动影响，SPAC的核心优势在于确定性，先发行SPAC实现融资和上市，再寻找合适的标的资产收购，实现资产方的上市，即收购环节的估值定价是一对一谈判确定的，定价可控性高，且全流程可控制在3-4个月内。因2025年下半年纳斯达克对IPO企业提高了发行募资门槛（最低发行额提至2500万美元），导致很多中小盘上市企业难以实现发行而被拦在上市大门之外，SPAC无疑为企业提供了一条极其确定的上市保底路径。

　　境内律师王钰则从港股上市过程中的境内备案（331新规）的角度，详细展示了境内备案关注问题的关注度由高到低的排序和数据，重点分析了境内监管对发行人的业务经营涉及的对外资准入问题、股东与股份变动合规问题、境外架构搭建与境内运营实体问题的关注角度及对发行人的实操建议。她分别分析了通过合约结构、剥离敏感行业子公司、适用“安全港”条款等方法处理外资受限业务的发行人赴境外上市的案例，并分享了红筹结构搭建环节中的最新突破性市场实践。王钰律师也作出提醒：涉及禁止外资业务的企业若采用VIE架构，备案周期可能长于H股架构及一般红筹架构，且需征求行业主管部门意见，部分禁止性行业仍未出现“绿灯案例”。建议企业在上市前定制合适的重组方案提前降低备案难度。

　　刘律师以之前服务过的蜜雪冰城、沪上阿姨等为例，指出像这样拥有大量C端用户的企业，不论是零售、餐饮、金融、服务业，还是文化娱乐行业，大家比较容易理解其在上市过程中数据合规问题的重要性；实际上像明略科技这样涉及AI业务的企业，数据和算法也得到监管很多重视；很多生物医药企业因为多中心临床试验涉及敏感个人信息出境问题；再比如一些制造业企业，也因为有自己的网上商城平台，也被问到过自有商城销售过程中的数据收集、管理、使用情况；还有一些企业可能涉及到地理数据等特殊信息采集等情况，监管也会重点关注这一块。